1939年1月7日，日军集中3万余人，以飞机配合，对冀南根据地进行大规模扫荡，企图摧毁冀南抗日根据地。到2月9日，日军主力已经占领了冀南中心区全部县城。威县是日军后方补给线的重点，由敌第十师团四十联队安田步兵中队驻守。八路军一二九师三八六旅陈赓旅长计划在香城固设伏袭击威县日军。报经驻邱县南辛店乡八朗寨村秦德昌家的刘伯承、邓小平首长及129师副师长徐向前同意后，立即组织实施。